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東映為了回應以《All That Jazz》開始的恐怖電影熱潮而推出的作品。西湖和精進湖是富士五湖中最安靜的湖，景色壯麗。

西元1988年，人類正面臨一群神秘不明飛行物的攻擊。人類的生存受到威脅，正在南海秘密基地建造的聯合國太空防禦艦「棉花號」起飛。入侵者的真實身分是一個名為梅西耶13的球狀星團，距離太陽系22000光年，